상법 제522조의3 (합병반대주주의 주식매수청구권)

병에 반대하는 주주는 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구 할 수 있다(상법 제522조의3). 원고는 이 사건 피합병법인의 대주주(45%)이자(대표이사 채BB와 다른 주주 유CC 역시 원고의 동생 및 모친이다) 이 사건 합병법인의 지분 25%를 보유한 주주로서 위 각 회사 사이의 합병절

회사가 특정 주주와 사이에 특정한 금액으로 주식을 매수하기로 약정함으로써 사실상 매수청구를 할 수 있는 권리를 부여하여 주주가 그 권리를 행사하는 경우, 상법 제341조의2 제4호가 적용되는지 여부(소극) / 이 경우 상법 제341조에서 정한 요건하에서만 회사의 자기주식취득이 허용되는지 여부(적극) 및 위 규정에서 정한 요건과 절차에 의하지 않은 자기주식취득 약정의 효력(무효)

합병 등에 반대하는 주주가 회사에 비상장주식의 매수를 청구하는 경우, 그 매수가액을 결정하는 방법

구조인지 여부 원고는 이 사건 조기상환청구권과 상법상 반대주주의 주식매수청구권(상법 제360조의5, 제374조의2, 제522조의3)이 본질적으로 같아 그 이론과 선례가 그대로 적용되어야 한다고 주장하면서, 위 주식매수청구권의 경우 그 행사가 있더라도 실제 대금을 지급받는 날 주주의 지위가 기존 주주에서 회사로 이전되는데, 이

격결정 (1) 원고들은 ○○방송(이하 ‘소외 회사’라고 한다)의 주주였는데, 2001. 5. 16. 소외 회사와 ○○정보통신㈜의 합병에 반대하여 소외 회사에 상법 제522조의3에 의한 주식매수청구를 하였다. (2) 원고들은 주식매수청구 후 소외 회사와 사이에 매수가격에 의한 협의가 이루어지지 않자 법원에 대하여 매수가액의 결정을 구하는 신청을 하였는데, 법

정하여진 합병비율에 따라 그 신주를 배정받게 되는 것이기는 하나, 그 과정에 주주총회 특별결의, 합병반대주주의 주식매수청구권(상법 제522조의3) 등 합병에서 이탈할 수 있는 수단이 존재하므로, 주식의 포괄적 교환에서와 마찬가지로 주식매수청구권을 행사하지 않는 합병구주의 주주는 결국 그러한 권리를 행사하지 아니함으로써 합병신주를 취득하게

하고(상법 제522조 제1항, 제3항), 회사의 합병에 반대하는 주주는 일정한 요건 하에 회사에 대하여 주식매수청구권이 있다(상법 제522조의 3). 또한 주식회사가 분할하여 수 개의 회사를 설립하는 경우에도 분할계획서를 작성하여 상법 제434조에 의한 특별결의에 의하여 승인을 얻어야 한다(상법 제530조의2).그러나 주식회사가 다른 회사의

정하여진 합병비율에 따라 그 신주를 배정받게 되는 것이기는 하나, 그 과정에 주주총회 특별결의, 합병반대주주의 주식매수청구권(상법 제522조의3) 등 합병에서 이탈할 수 있는 수단이 존재하는바, 주식의 포괄적 교환에서와 마찬가지로 주식매수청구권을 행사하지 않는 합병구주의 주주는 결국 그러한 권리를 행사하지 아니함으로써 합병신주를 취득하게

및 이 사건 지연손해금을 수령한 사실은 앞서 본 바와 같다. 그런데, 합병에 반대하는 주주(이하 ‘합병 반대주주’라고 한다)의 주식매수청구권에 관하여 규율하고 있는 상법 제522조의3 제1항, 상법 제530조 제2항에 의하여 준용되는 상법 제374조의2 제2항 내지 제4항의 규정 취지에 비추어 보면, 합병 반대주주의 주식매수청구권은 이른바 형성권으로서 그

과를 고려하여 공정한 가액으로 이를 결정(제20조 제3, 4항)함으로써 상법상 반대주주의 주식매수청구권(상법 제374조의 2, 제522조의 3)과 동등한 정도로 반대채권자를 보호하고 있고, 매수조건이 협의되지 않는 경우 조정신청을 통하여 객관적인 매수가액이 정해지도록 함으로써 소수인 반대채권자의 재산권이 부당하게 박탈당하거나 형해화되지

있으므로, (구 상법 제341조 각 호의 예외 규정은 엄격하게 해석하여야 할 것인바, 구 상법 제360조의5, 제374조의2, 제522조의3 등에서 반대주주의 주식매수청구권의 행사요건으로 "주주총회결의 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고, 총회의 결의일부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회

정하여진 합병비율에 따라 그 신주를 배정받게 되는 것이기는 하나, 그 과정에 주주총회 특별결의, 합병반대주주의 주식매수청구권(상법 제522조의3) 등 합병에서 이탈할 수 있는 수단이 존재하는바, 주식의 포괄적 교환에서와 마찬가지로 주식매수청구권을 행사하지 않는 합병구주의 주주는 결국 그러한 권리를 행사하지 아니함으로써 합병신주를 취득하게

트가 이 사건 주식을 취득한 것이 ‘주식소각’의 목적이었다고 보기 어렵다. (다) 또한, 상법 제360조의5, 제374조의2, 제522조의3에 의하면, 반대주주는 주식매수청구권을 행사하기 위하여 주주총회결의 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고, 총회의 결의일부터 20인 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으

허용하고 있으므로, 상법 제341조 각 호의 예외 규정은 엄격하게 해석하여야 할 것인데, 상법 제360조의5, 제374조의2, 제522조의3 등에서 반대주주의 주식매수청구권의 행사요건으로 “주주총회결의 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고, 총회의 결의일부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회

41조 각 호의 예외 규정은 엄격하게 해석하여야 할 것인데, 상법 제360조의5, 제374조의2, 제522조의3 등에서 반대주주의 주식매수청구권의 행사요건으로 ‘주주총회결의 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고, 총회의 결의일부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회

은, 신청인이 이 사건 총회 전에 오향관광에 대하여 서면으로 그 합병결의에 반대한다는 의사를 통지한 사실이 없으므로 신청인은 상법 제522조의3 제1항에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없다고 주장하고 있다. 3. 판단 가. 주식매수청구권의 행사 가능 여부 앞서 본 바와 같이, 상법 제522조의3은 반대주주의

합병에 반대하는 주주가 행사하는 주식매수청구권의 법적 성격(=형성권)과 상법 제374조의2 제2항에서 정한 ‘회사가 주식매수청구를 받은 날로부터 2월’이 주식매매대금 지급의무의 이행기인지 여부(적극) 및 위 기간 내에 주식매수가액이 확정되지 않더라도 그 기간 경과로 회사에 지체책임이 발생하는지 여부(적극)

분할합병계약의 승인을 위한 주주총회를 개최하면서 소수주주들에게 소집통지를 하지 않음으로 인하여 위 주주들이 주식매수청구권 행사 기회를 갖지 못하였으나, 분할합병무효의 소를 제기한 소수주주가 자신이 보유하고 있던 주식을 제3자에게 매도함으로써 그 투하자본을 이미 회수하였다고 볼 수 있고, 위 분할합병을 무효로 함으로 인하여 당사자 회사와 그 주주들에게 이익이 된다는 사정이 엿보이지 아니하는 점 등을 참작해 볼 때, 분할합병무효청구를 기각한 원심판단을 수긍한 사례

제530조 제3항, 제440조가 1월 이상으로 정한 주식병합을 위한 구 주권 제출공고 기간을 5일 이상으로(같은 조 제7항), 상법 제522조의3 제1항이 20일 이내로 정한 주식매수청구권 행사기간을 10일 이내로(같은 조 제8항), 상법 제526조, 제527조가 2주간 전으로 예정한 흡수합병의 보고총회 또는 신설합병의 창립총회 소집 통지기

제5조 제4항), 상법 제354조 제4항이 2주간 전으로 정한 주주명부폐쇄 및 기준일 공고기간을 7일 전으로(동조 제6항), 상법 제522조의3 제1항이 20일 이내로 정한 주식매수청구권행사기간을 10일 이내로(동조 제8항) 합병에 관련한 상법상의 각 기간을 단축하고 있고, 합병을 결의하는 주주총회에서 증권예탁원의 의결권을 제한한 증권거래