상법 제391조 (이사회의 결의방법)

건 회사에 대한 완전한 경영권 확보의 대가가 포함되어 있는지에 관하여 살핀다. ① 상법 제368조 제1항, 제374조 제1항, 제391조 제1항, 제433조 제1항, 제434조 등에 의하면, 2017년 거래로 인해 이 사건 회사 주식의 70%를 보유하고 5인의 이사중 3인에 대한 선임권을 갖게 된 ggggg는 이 사건 회사의 정관에

분[3] 신청”의 건 의장은 2025년 3월 13일 12시 55분 경 B 사내이사가 본 이사회에 참석해 있음을 확인한 후, 상법 제391조 제2항에 따라, 이사들의 핸드폰을 각 연결하여 스피커를 통하여 서로 간의 음성을 동시에 송수신하는 방법으로 회의를 진행하기로 하여, B 이사가 참석해 있는 상태에서 13시에 나머지 이사들에게 통화

다(상법 제362조). 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하되 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다(상법 제391조 제1항). 한편 주주총회를 소집할 권한이 없는 자가 이사회의 주주총회 소집결정도 없이 소집한 주주총회에서 이루어진 결의는 특별한 사정이 없는 한 총회 및 결의라고 볼 만한 것이 사실상 존재한다

사 과반수의 출석과 출석이사 과반수’라는 보통결의요건을 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있도록 명시적으로 허용하고 있으므로(상법 제391조 후문), 주식회사로서는 이사회의 결의방법을 보다 가중함으로써 적대적인 인수합병 등에 대해 충분히 대응할 수도 있으므로, 굳이 합병에 관한 주주총회의 결의에 있어서 초다수결의제를 허용할 특별한 필요

임기만료로 퇴임한 이사 甲이 소집한 이사회에 甲과 임기만료로 퇴임한 이사 乙 및 이사 丙이 참석하여 丁을 대표이사에서 해임하고 甲을 대표이사로 선임하는 결의를 한 다음, 甲이 곧바로 소집한 주주총회에 甲, 乙, 丙이 주주로 참석하여 丁을 이사에서 해임하고 甲과 戊를 이사로 선임하는 결의를 한 사안에서, 위 이사회결의는 정관에 정한 소집절차 및 의결정족수에 위배되어 무효이고, 위 주주총회결의는 소집권한 없는 자가 이사회의 소집결정 없이 소집한 주주총회에서 이루어진 것으로 그 하자가 중대하여 법률상 존재하지 않는다고 보아야 한다고 한

부 이사회의 경우에도 주주총회와 마찬가지로 그 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다(상법 제391조 제3항, 제368조 제4항). 그런데 상법 제388조가 이사의 보수는 정관 또는 주주총회의 결의를 통하여 정하도록 하고 있는 점, 이사인 손C1, 손C2에게 지급될 퇴직금 및 특별위로금은 채무자회

정관 제32조 제3항에 이사회는 총임원 과반수 이상의 출석으로 개회하고 출석회원 과반수의 찬성으로 의결한다고 규정되어 있으며, 상법 제391조 제3항, 제368조 제4항, 제371조 제2항의 유추해석상 피고 공단 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하고 이러한 이사는 이사회의 결의를 위한 회의의 성립

10. 17.자 주주총회에서의 해임결의가 무효인 5명의 이사에 대해 아무런 소집 통지 절차를 거치지 않은 채 개최되었고, ② 상법 제391조 제1항 본문은 ‘이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다’고 규정하고 있는바, 위 이사회 당시 원고의 적법한 이사는 등기부상 재직 이사 4명에 그 해임결의가 무효인 이

보아야 할 것이다. 그리고 주식회사 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 하는 것이 원칙이므로( 상법 제391조) 이사들이 직접 회의에 출석하여야 하고 원칙적으로 서면결의는 인정되지 않는다( 대법원 2000. 11. 10. 선고 99다64285 판결). 앞에서 인정한 기초사실을 이러

관 제32조 제3항에 이사회는 총임원 과반수 이상의 출석으로 개회하고 출석회원 과반수의 찬성으로 의결한다고 규정되어 있으며, 상법 제391조 제3항, 제368조 제4호, 제371조 제2항의 유추해석상 피고 공단 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하고 이러한 이사는 이사

의 일종인 이사 임용계약으로서 급여 등에 관한 사항이 포함되어 있으므로 이사의 자기거래에 해당하여 이사회의 승인이 필요하고, 상법 제391조와 피고의 정관 제32조에 의하면 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 하고, 결의 당시 특별이해관계인은 의결권을 행사할 수 없으며, 또한 이사회의 승인 결의는 개개의 거

주주총회 소집을 의결한 이사회 결의가 감사에 대한 소집통지 없이 이루어졌으나 그 후 소집절차상의 하자가 치유되어 주주총회 결의를 취소할 수 없다고 한 사례

이사회 결의요건 충족 여부의 판단 시점(=이사회 결의시)

평이사가 이사회 의장으로부터 발언권도 얻지 아니한 채 일방적으로 의안을 상정한 후 의장의 회의진행권한을 배제한 상태에서 토의절차도 거치지 아니하고 표결에 부치거나 의장의 폐회선언으로 이사회가 적법하게 종료된 후 일부 이사들만 있는 자리에서 한 결의의 효력(=부존재)

가. 상법 제391조 제1항의 본문이 요구하고 있는 결의의 요건을 갖추지 못한 이사회결의의 효력 나. 주식회사의 대표이사가 이사회결의를 요하는 대외적 거래행위에 관하여 적법한 이사회결의 없이 한 거래행위의 효력

가. 회사의 자기주식취득이 주식소각을 위한 경우이어서 무효라고 할 수 없다고 한 사례 나. 이사 3명 중 회사의 경영에 관한 모든 사항을 다른 이사들에게 위임하여 놓고 필요시 이사회 회의록 등에 날인만 하여 주고 있는 이사에 대한 소집통지 없이 열린 이사회에서 한 결의가 유효하다고 한 사례 다. 3명의 이사 중 대표이사와 특별이해관계 있는 이사 등 2명이 출석하여 대표이사 1인의 찬성으로 이사회결의가 이루어진 경우 그 결의의 적부(적극)

가. 주식회사가 이사회 결의에 의하여 공장을 3개월여 이내에 이전하고 공장으로 사용하여 온 부동산은 2개월 이내에 매매하여 매도대금 중 공장이전비용을 초과하는 금액을 위 부동산을 양도한 주주에게 지급하기로 약정한 경우, 위 약정은 상법 제374조 소정의 주주총회의 특별결의를 필요로 하는 행위가 아니고, 위 약정 후에 주주총회에서 위 이사회 결의를 무효로 하는 결의를 하였다 하더라도 위 약정의 효력이 상실되지 아니한다고 본 사례 나. 이해관계 있는 이사가 의사정족수 산정의 기초가 되는 이사나 결의성립에 필요한 출석이사의 수에 포함되는

가. 임원선임의 임시주주총회 결의 및 이사회 결의의 무효확인이나 부존재 확인의소에 있어서 해당임원이 모두 사임하고 새로운 임원이 선임된 경우 소의 이익유무 나. 주주총회 결의취소 및 결의무효확인의 소에 있어서 피고적격 다. 주주총회결의 부존재확인판결의 대세적 효력 유무와 동 소송에 있어서의 피고적격 라. 이사 개인을 상대로 한 이사회결의 무효확인의 소익유무

의결권 위임에 의한 이사회 결의의 효력(무효)

이사와 회사간의 거래와 이사회의 승인