상법 제360조의2 (주식의 포괄적 교환에 의한 완전모회사의 설립)

7조 제1항 제2호는 자본거래로 인한 수익의 익금불산입 항목에 주식의 포괄적 교환차익을 포함하고, 주식의 포괄적 교환차익을 ’상법 제360조의 2에 따른 주식의 포괄적 교환을 한 경우로서 같은 법 제360조의7에 따른 자본금 증가의 한도액이 완전모회사의 증가한 자본금을 초과한 경우의 그 초과액‘으로 정하고 있다. 한편 상법 제360조의7 제

행하는 경우에는 그 주식등의 제52조제2항에 따른 시가를 초과하여 발행된 금액은 제외한다. 2. 주식의 포괄적 교환차익: 「상법」 제360조의2에 따른 주식의 포괄적 교환을 한 경우로서 같은 법 제360조의7에 따른 자본금 증가의 한도액이 완전모회사의 증가한 자본금을 초과한 경우의 그 초과액 3. 주식의 포괄적 이전차익(移轉差益): 「

정 ○ 구 조특법 제38조(주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 대한 과세 특례) ① 내국법인이 다음 각 호의 요건을 모두 갖추어 「상법」 제360조의2에 따른 주식의 포괄적교환 또는 같은 법 제360조의15에 따른 주식의 포괄적 이전(이하 이 조에서 "주식의 포괄적 교환등"이라 한다)에 따라 주식의 포괄적 교환등의 상대방 법인의 완전자회사로 되는

고, DDD은 그에 대한 대가로 자신이 보유한 CCCCCCCCCCCC 주식을 BBBBBB에게 이전한 것으로, 이는 BBBBBB가 상법 제360조의2에서 규정한 주식의 포괄적 교환 거래를 통해 CCCCCCCCCCCC의 완전모회사로 전환한 것이어서 그 과정에서 교환차익이 발생하였더라도 완전모회사의 자본거래에 해당하여 법인의 익금에 산입되지 않으며

따른 수익은 내국법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금에 산입(算入)하지 아니한다. 2. 주식의 포괄적 교환차익: 「상법」 제360조의2에 따른 주식의 포괄적 교환을 한 경우로서 같은 법 제360조의7에 따른 자본금 증가의 한도액이 완전모회사의 증가한 자본금을 초과한 경우의 그 초과액 3. 주식의 포괄적 이전차익(移轉差益): 「상법

‘개정 전 규정’이라 한다) 제3항 제2호는, 제1항에 따라 양도소득세의 과세를 이연받은 주주가 현물출자 등(주식의 현물출자, 상법 제360조의2의 주식의 포괄적 교환 및 같은 법 제360조의15의 주식의 포괄적 이전, 이하 이 조에서 같다) 또는 자기주식교환으로 인하여 취득한 지주회사 또는 전환지주회사의 주식을 증여하거나 그 주식의 상속이

사건 회사의 주주들이 가진 주식의 전부와 교환함으로써 CCC모터스가 이 사건 회사의 완전모회사가 되고 이 사건 회사는 CCC모터스의 완전자회사가 되는 상법 제360조의2 소정의 ‘주식의 포괄적 교환계약’에 해당하는 것으로 보이는 점, 이 사건 회사와 CCC모터스가 기술․시설․인력 등의 협력에 관한 사항과 수익배분 등에 관한 내용이 포함된 이 사건 제휴계약을

甲 증권회사 발행주식의 약 0.7607%를 보유한 주주인 乙 등이 대표소송을 제기한 후 소송 계속 중 甲 회사와 丙 금융지주회사가 주식교환을 완료하여 丙 회사가 甲 회사의 100% 주주가 되고 乙 등은 甲 회사의 주주로서의 지위를 상실한 사안에서, 대표소송 제기 후 甲 회사의 주식을 전혀 보유하지 않게 된 乙 등은 원고적격을 상실하였다고 본 원심판단을 수긍한 사례

식의 포괄적 교환에 있어서 교환비율불공정도 완전모회사의 주주에게 손해가 될 뿐 완전모회사의 손해가 아니라는 취지로 주장한다. 그러나 상법 제360조의2에서 정한 주식의 포괄적 교환은, 주식의 포괄적 교환에 의하여 다른 회사의 발행주식의 총수를 소유하는 회사(이하 ‘완전모회사’라 하고, 다른 회사를 ‘완전자회사’라 한다)가 되는 회사에 완전자회사가

甲 은행 발행주식의 약 0.013%를 보유한 주주인 乙 등이 대표소송을 제기한 후 소송 계속 중 甲 은행과 丙 주식회사가 주식교환을 완료하여 丙 회사가 甲 은행의 100% 주주가 되고 乙은 甲 은행의 주주로서의 지위를 상실한 사안에서, 대표소송 제기 후 甲 은행의 주식을 전혀 보유하지 않게 된 乙은 원고적격을 상실하였다고 본 원심판단을 수긍한 사례

완전자회사가 되는 회사의 주주가 상법 제360조의2에 따른 주식의 포괄적 교환을 통하여 이익을 얻었는지 결정하는 기준 / 상법상 주식의 포괄적 교환에 의하여 완전자회사가 되는 회사의 주주가 얻은 이익에 대하여 ‘법인의 자본을 증가시키는 거래에 따른 이익의 증여’에 관한 구 상속세 및 증여세법 제42조 제1항 제3호를 적용하여 증여세를 과세하여야 하는지 여부(적극)

정당한 사유가 있다고 인정되는 경우에는 특수관계에 있는 자 외의 자간에는 이를 적용하지 아니한다.”고 규정하고 있다. 한편, 상법 제360조의2에 의하면 회사는 주식의 포괄적 교환에 의하여 다른 회사의 발행주식의 총수를 소유하는 회사(이하 ‘완전모회사’라 하고, 다른 회사를 ‘완전자회사’라 한다)가 될 수 있는데(제1항), 주식의 포괄적

판소 2013헌바82호, 2014헌바347, 356호(병합)로 헌법소원심판을 청구하였으나, 헌법재판소는 2015. 5. 28. 주식포괄교환에 관한 규정인 상법(2001. 7. 24. 법률 제6488호로 개정된 것) 제360조의2, 제360조의3 제1항, 제2항, 상법(2011. 4. 14. 법률 제10600호로 개정된 것) 제360조의3 제3항, 제5항,

이익을 산정하여 증여세를 부과할 수 있을 것으로 보인다(대법원 2012. 1. 26. 선고 2011두21959 판결 참조). 그러나 상법 제360조의2에서 규정하는 주식의 포괄적 교환의 경우에, 완전자회사가 되는 회사의 주식이 완전모회사가 되는 회사에 이전되는 거래와 완전자회사가 되는 회사의 주주가 완전모회사가 되는 회사로부터 완전자회사가 되는

식전환 등 외의 경우에는 소유지분 또는 그 가액의 변동 전 · 후의 당해 재산의 평가차액으로 한다.”고 규정하고 있다. 한편, 상법 제360조의2에서 정한 주식의 포괄적 교환은, 주식의 포괄적 교환에 의하여 다른 회사의 발행주식의 총수를 소유하는 회사(이하 ‘완전모회사’라 하고, 다른 회사를 ‘완전자회사’라 한다)가 되는 회사에 완전자회사가

지주회사법(2009. 7. 31. 법률 제9788호로 개정된 것) 제62조의2 제3항 제1호에 대한 심판청구를 각하한다. 2. 상법(2001. 7. 24. 법률 제6488호로 개정된 것) 제360조의2, 제360조의3 제1항, 제2항, 상법(2011. 4. 14. 법률 제10600호로 개정된 것) 제360조의3 제3항, 제5항, 구 상법(2001. 7. 2

) 등 법인의 자본(출자액을 포함한다)을 증가시키거나 감소시키는 거래로 인하여 얻은 이익……”을 규정하고 있다. 2) 한편 상법 제360조의2에 따른 주식의 포괄적 교환은 완전자회사가 되는 회사의 주식이 완전모회사가 되는 회사에 이전되는 거래와 완전자회사가 되는 회사의 주주가 완전모회사가 되는 회사로부터 완전자회사가 되는 회사의 주식과

관행상 정당한 사유가 있다고 인정되는 경우에는 특수관계에 있는 자 외의 자간에는 이를 적용하지 아니한다."고 규정하고 있다. 한편 상법 제360조 의2에 의하면, 회사는 주식의 포괄적 교환에 의하여 다른 회사의 발행주식의 층수를 소유하는 회사(이하 ’완전모회사’라 하고, 다른 회사를 ’완전자회사·’라 한다)가 될 수 있는데(제1항), 주식의 포괄

상 정당한 사유가 있다고 인정되는 경우에는 특수관계에 있는 자 외의 자간에는 이를 적용하지 아니한다.”고 규정하고 있다. 나) 한편 상법 제360조의2에 의하면, 회사는 주식의 포괄적 교환에 의하여 다른 회사의 발행주식의 총수를 소유하는 회사(이하 ‘완전모회사’라 하고, 다른 회사를 ‘완전자회사’라 한다)가 될 수 있는데(제1항), 주식의 포괄적

주식의 포괄적 교환에 의하여 완전모회사가 되는 회사가 완전자회사가 되는 회사의 주식을 시가보다 높은 가액으로 양수한 경우, 부당행위계산 부인에 따라 법인의 익금에 산입되는 금액에 대하여 구 법인세법 시행령 제88조 제1항 제8호의 경우에 준하여 ‘기타 사외유출’로 처분하여야 하는지 여부(적극)와 귀속자에게 배당, 상여 또는 기타소득의 처분을 할 수 있는지 여부(소극)