상법 제434조 (정관변경의 특별결의)

심판대상조항은 기업의 구조조정을 지원하고 자회사의 자본 조달 및 이에 따른 성장이 모회사의 가치 상승으로 연결될 수 있도록 하기 위한 것이다. 물적분할을 하더라도 모회사 주주의 권리에 구조적인 변화가 생기는 것은 아니고, 모회사가 컨트롤 타워 역할을 할 수 있다는 점에서 인적분할과 다른 특성이 있으므로 언제나 물적분할이 기존 주주에게 불리한 방법이라고 단정

주주총회의 특별결의 없이 이루어진 영업양도의 약정은 상대방의 선의나 악의 여부를 불문하고 무효인지 여부(적극) 및 주식회사가 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도한 후 주주총회의 특별결의가 없었다는 이유를 들어 스스로 약정의 무효를 주장하는 것이 신의성실의 원칙에 반하는지 여부(원칙적 소극)

하고,제538조에 따라 잔여재산은 주주 지분비율에 따라 분배되어야 한다. 또한 자본금 감소를 위해서는 상법 제438조 제1항 및 제434조에 따라 주주총회 특별결의를 거쳐야 하며, 제439조 제2항 및 제232조에 따라 그 결의 후 2주 이내에 채권자의 이의 절차가반드시 수반되어야 한다. (3) 그런데 이 사건 법인은 위와 같은 절차

가가 포함되어 있는지에 관하여 살핀다. ① 상법 제368조 제1항, 제374조 제1항, 제391조 제1항, 제433조 제1항, 제434조 등에 의하면, 2017년 거래로 인해 이 사건 회사 주식의 70%를 보유하고 5인의 이사중 3인에 대한 선임권을 갖게 된 ggggg는 이 사건 회사의 정관에 주주총회 또는 이사회의 의결에 관하여

약 이 사건 주식에 대한 의결권이 제한되지 않았다고 하더라도 상법 제542조의7 제3항이 적용되어 찬성률이 약 69.3%[7]에 달하여 상법 제434조가 규정하고 있는 특별결의의 요건(출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 찬성)을 충족할 수 있음이 소명된다. 결국 제1-1호 의안의 경우 이 사건 주식에 대한 의결권 제한 여부와 무관하게 이 사

수는 없다(대법원 2018. 4. 26. 선고 2017다288757 판결 등 참조). 2) 다만 상법 제374조, 제434조에 정한 특별결의에 필요한 의결권을 갖고 있는 주주들이 그 특별결의 내용대로의 의사결정을 하고 그와 같은 외관을 현출하기까지 하여 회사가 이에 관련된 것으로 보아야 할 경우에는 비록 형식상 당해 회

가. 상법이 사채권자집회의 결의사항으로 법정하고 있는 자본금의 감소 또는 합병, 분할합병에 대한 사채권자의 이의, 해당사채 전부에 대한 지급의 유예, 그 채무의 불이행으로 발생한 책임의 면제 등은 모두 사채권자의 이해관계에 영향을 미치는 사항인 점, 사채권자의 이해관계가 있는 사항에 대한 사채권자집회의 결의는 특별결의 방식에 의하여야 하는 점 등 이 사건

및 제4항,제530조의4부터 제530조의7까지,제530조의9부터 제530조의11까지의 규정을 준용하되,같은 법 제530조의3에 따라 준용되는 같은 법 제434조 중“출석한 주주의 의결권의3분의2이상의 수와 발행주식 총수의3분의1이상의 수”는“대의원 과반수의 출석과 출석한 대의원3분의2이상의 찬성”으로 본다. ②농협경제지주회사는 농업경제와 축산경제와 관련

회사의 지배지분(70%)이다. 회사 발행 주식의 70%를 보유하는 경우에는 단독으로 상법상 특별결의요건(주주의결권의 2/3, 상법 제434조, 제329조의2 등)을 충족시킬 수 있으므로 이 사건 회사의 지분 70%을 취득함으로써 이 사건 회사에 행사할 수 있는 법률상·사실상의 영향력은 소수주주가 가지는 영향력과는 비교할 수 없다.

결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수라는 주주총회 특별결의를 얻어야 하고(상법 제438조 제1항, 제434조), 나아가 법인의 순재산을 감소시켜 채권자를 위한 담보가치의 감소를 초래하므로 상법은 자본금 감소의 경우 채권자보호절차를 거치도록 하고 있다(상법 제439조 제2항, 제232조 참조). 액면발행의

같은 법 제530조의3제1항,제2항 및 제4항,제530조의4부터 제530조의11까지의 규정을 준용하되,같은 법 제530조의3에 따라 준용되는 같은 법 제434조 중"출석한 주주의 의결권의3분의2이상의 수와 발행주식 총수의3분의1이상의 수"는"대의원 과반수의 출석과 출석한 대의원3분의2이상의 찬성"으로 본다. ○상법 제530조의10(분할 또는 분할합병의

및 제4항,제530조의4부터 제530조의7까지,제530조의9부터 제530조의11까지의 규정을 준용하되,같은 법 제530조의3에 따라 준용되는 같은 법 제434조 중“출석한 주주의 의결권의3분의2이상의 수와 발행주식 총수의3분의1이상의 수”는“대의원 과반수의 출석과 출석한 대의원3분의2이상의 찬성”으로 본다. ②농협경제지주회사는 농업경제와 축산경제와 관련

기 위해서는 주주총회의 결의(출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수)가 필요하고(상법 제434조), (1) 이사회의 주주총회 소집 결의, (2) 주주총회 소집통지 발송(주주총회일의 2주 전, 정관 개정안 포함) 및 (3) 주주총회 결의 절차를 거쳐야 합니다. 이 경우 주주총회 소집통지로 인하

총회의 특별결의(출석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상)가 필요한데(상법 제433조 제1항, 제434조), 주주 전원이 이 사건 배당 결의 시마다 주주총회에서 배당에 찬성하였으므로 실질적으로 매 결의 시마다 이 사건 배당에 관한 정관의 근거규정이 마련된 경우로 볼 수 있고, 절차적 하자를 이유로 이

가. 상법(1984. 4. 10. 법률 제3724호로 개정된 것) 제516조의2 제2항 전문 제8호(이하 ‘발행조항’이라 한다)가 과잉금지원칙을 위반하여 재산권을 침해하는지 여부(소극)나. 상법(1984. 4. 10. 법률 제3724호로 개정된 것) 제429조 중 ‘신주를 발행한 날로부터 6월’ 부분(이하 ‘제소기간조항’이라 한다)이 입법부에 주어진 합리적인 재량의 한계를 일탈하여 재판청구권을 침해하는지 여부(소극)

甲 주식회사의 주주총회가 ‘총회의 안건이 적대적 인수합병을 위한 안건임을 총회 소집 전 이사회가 결의로 확인한 경우 총회의 결의요건을 출석한 주주의 의결권의 100분의 90 이상과 발행주식총수의 100분의 70 이상으로 한다.’는 조항과 ‘위 가중조항을 개정하고자 하는 경우에도 위와 같은 방법에 의한다.’는 조항을 신설하는 내용의 정관변경결의를 하자, 甲 회사의 주주 乙이 위 결의가 상법 제434조 등을 위반하였다며 주주총회결의의 무효확인을 구한 사안에서, 위 가중조항과 같은 이른바 초다수결의제는 관련 상법 규정의 문언과 의미 및

상법 제445조에서 정한 자본금감소 무효의 소를 제기할 수 있는 경우

법 제530조의3제1항, 제2항 및 제4항, 제530조의4부터 제530조의11까지의 규정을 준용하되, 같은 법 제530조의3에 따라 준용되는 같은 법 제434조 중 "출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수"는 "대의원 과반수의 출석과 출석한 대의원 3분의 2 이상의 찬성"으로 본다. ② ~ ⑤ (생략) ⑥

다고 보기도 어렵다. 더욱이 위 합의서는 원고와 ○○의 각 대표이사 개인 명의로만 작성되었고, ○○이 상법 제374조 제1호, 제434조에 따라 영업양도에 필요한 주주총회의 특별결의를 거쳤다고 볼만한 증거도 없다. ② 이 사건 제2 합의서는 원고가 이 사건 사업을 개시하고 약 1년 후 작성되었는데, 이는 원고와 ○○ 사이의 영업

회사가 주식매수선택권을 부여받은 자의 권리를 부당하게 제한하지 않고 정관의 기본 취지나 핵심 내용을 해치지 않는 범위에서 주주총회 결의와 개별 계약을 통해 주식매수선택권을 부여받은 자가 언제까지 선택권을 행사할 수 있는지를 자유롭게 정할 수 있는지 여부(적극) 및 주주총회 결의가 있은 후 회사가 주식매수선택권 부여에 관한 계약을 체결하면서 주식매수선택권의 행사기간 등을 일부 변경하거나 조정한 것이 유효한지 여부(원칙적 적극)