상법 제374조의2 (반대주주의 주식매수청구권)

주주총회의 특별결의가 있어야 하는 상법 제374조 제1항 제1호의 ‘영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도’의 의미 / 영업용 재산의 처분이 회사 영업의 전부 또는 일부를 양도하거나 폐지하는 것과 같은 결과를 가져오는 경우, 상법 제374조 제1항 제1호의 양도로서 주주총회의 특별결의가 필요한지 여부(적극) 및 위와 같은 영업용 재산의 처분에 관한 결의사항에 반대하는 주주도 상법 제374조의2에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는지 여부(적극)

회사가 특정 주주와 사이에 특정한 금액으로 주식을 매수하기로 약정함으로써 사실상 매수청구를 할 수 있는 권리를 부여하여 주주가 그 권리를 행사하는 경우, 상법 제341조의2 제4호가 적용되는지 여부(소극) / 이 경우 상법 제341조에서 정한 요건하에서만 회사의 자기주식취득이 허용되는지 여부(적극) 및 위 규정에서 정한 요건과 절차에 의하지 않은 자기주식취득 약정의 효력(무효)

합병 등에 반대하는 주주가 회사에 비상장주식의 매수를 청구하는 경우, 그 매수가액을 결정하는 방법

甲 주식회사의 주주인 乙이 甲 회사의 회계장부 및 서류의 열람·등사를 청구하는 소를 제기하였는데, 소송 계속 중 甲 회사가 丙 주식회사에 공장용지와 공장 건물을 양도하는 과정에서 乙이 반대주주의 주식매수청구권을 행사하였고, 주식매수가액의 협의가 이루어지지 않자 乙이 법원에 주식매수가액 산정결정 신청을 하여 재판이 계속 중이고, 그 후 乙이 甲 회사의 이사들을 상대로 주주대표소송을 제기하고, 甲 회사를 상대로 사해행위취소소송을 제기하여 각 소송이 계속 중인 사안에서, 乙은 주식매수가액의 산정과 주주대표소송의 수행에 필요한 범위에서 甲

9. 선고 2001다24174, 24181 판결, 대법원 2014. 9. 4. 선고 2013다204140 판결 등 참조). 따라서 상법 제374조의2에서 규정하고 있는 영업양도 등에 대한 반대주주의 주식매수청구권 행사로 성립한 주식매매계약에 관하여 채무자회생법 제119조 제1항의 적용을 제외하는 취지의 규정이 없는 이상, 쌍무계약인 위 주식매매

청구권과 유사한 구조인지 여부 원고는 이 사건 조기상환청구권과 상법상 반대주주의 주식매수청구권(상법 제360조의5, 제374조의2, 제522조의3)이 본질적으로 같아 그 이론과 선례가 그대로 적용되어야 한다고 주장하면서, 위 주식매수청구권의 경우 그 행사가 있더라도 실제 대금을 지급받는 날 주주의 지위가 기존 주주에서 회사로

상법 제374조의2에 규정한 영업양도 등에 대한 반대주주의 주식매수청구권 행사로 성립한 주식매매계약에 관하여 회사와 주주가 모두 이행을 완료하지 아니한 상태에서 회사에 대하여 회생절차가 개시된 경우, 관리인이 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제119조 제1항에 따라 주식매매계약을 해제하거나 회사의 채무를 이행하고 주주의 채무이행을 청구할 수 있는지 여부(적극) 및 주식매수청구권 행사 후 회사의 귀책사유로 주식대금 지급채무의 일부가 미이행된 경우에도, 관리인이 계약 전부를 해제할 수 있는지 여부(원칙적 적극)

(이하 ‘합병 반대주주’라고 한다)의 주식매수청구권에 관하여 규율하고 있는 상법 제522조의3 제1항, 상법 제530조 제2항에 의하여 준용되는 상법 제374조의2 제2항 내지 제4항의 규정 취지에 비추어 보면, 합병 반대주주의 주식매수청구권은 이른바 형성권(형성권의 행사는 단독행위이다.)으로서 그 행사로 회사의 승낙여부와 관계없이 주식에 관한 매매계약이

항에 반대하는 주주에 대하여 주식매수청구권이 있다는 것과 이를 행사하는 방법에 관하여 명시하여야 한다(상법 제374조 제1항, 제374조의2). 주식회사가 합병을 하는 경우에는 합병계약서를 작성하여 상법 제434조에 의한 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 받아야 하고(상법 제522조 제1항, 제3항), 회사의 합병에 반대하는 주주는 일

(이하 ‘합병 반대주주’라고 한다)의 주식매수청구권에 관하여 규율하고 있는 상법 제522조의3 제1항, 상법 제530조 제2항에 의하여 준용되는 상법 제374조의2 제2항 내지 제4항의 규정 취지에 비추어 보면, 합병 반대주주의 주식매수청구권은 이른바 형성권으로서 그 행사로 회사의 승낙 여부와 관계없이 주식에 관한 매매계약이 성립하고, 상법 제374조의2

□□가 2012. 10.경 영업 중 일부를 주식회사 △△(이하 ‘△△’이라 한다)에게 양도하기로 하자, 2012. 11. 9. 위 영업양도에 반대하면서 상법 제374조의2에 따라 □□에 대하여 자신이 보유하고 있던 상환전환우선주식 100만 주(이하 ‘이 사건 주식’이라 한다)의 매수를 청구하였다. 이에 따라 □□는 2012. 12. 25. ○○으로부터 이

한 회계전문가의 산정결과를 고려하여 공정한 가액으로 이를 결정(제20조 제3, 4항)함으로써 상법상 반대주주의 주식매수청구권(상법 제374조의 2, 제522조의 3)과 동등한 정도로 반대채권자를 보호하고 있고, 매수조건이 협의되지 않는 경우 조정신청을 통하여 객관적인 매수가액이 정해지도록 함으로써 소수인 반대채권자의 재산권이 부당하게 박탈당

액결정 기준에 대하여 1) 주식회사의 영업양수 등에 반대하는 주주가 그 회사에 대하여 비상장주식의 매수를 청구하는 경우, 상법 제374조의2 제5항에서 법원이 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 주식매수가액을 결정하도록 규정하고 있으므로, 그 주식에 관하여 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래의 실례가 있으면 그

한하여 허용하고 있으므로, (구 상법 제341조 각 호의 예외 규정은 엄격하게 해석하여야 할 것인바, 구 상법 제360조의5, 제374조의2, 제522조의3 등에서 반대주주의 주식매수청구권의 행사요건으로 "주주총회결의 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고, 총회의 결의일부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기

, AA인스트루먼트가 이 사건 주식을 취득한 것이 ‘주식소각’의 목적이었다고 보기 어렵다. (다) 또한, 상법 제360조의5, 제374조의2, 제522조의3에 의하면, 반대주주는 주식매수청구권을 행사하기 위하여 주주총회결의 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고, 총회의 결의일부터 20인 내에 주식의 종류와 수

법 제335조의7에 따른 주식매수청구권은 형성권으로서 그 행사로 회사의 승낙 여부와 관계없이 주식에 관한 매매계약이 성립하고, 상법 제374조의2 제2항의 ‘회사가 주식매수청구를 받은 날로부터 2월 이내에 매수하여야 한다.’는 것은 주식매매대금 지급의무의 이행기를 정한 것이라고 해석되므로(대법원 2011. 4. 28. 선고 2009다7266

제11조 (진술과 보장) ● 갑은 갑이 상법 제374조 및 제374조의2에 따라 영업양수도를 결의하는 안건에 대하여 병(계약서에는 ‘을’로 표시되어 있으나 문맥상 ‘병’의 오기로 보인다)의 반대의사표시 통지서와 병의 주식매수청구서를 적법하게 통지받았음을 확인하였다.

경우에 한하여 허용하고 있으므로, 상법 제341조 각 호의 예외 규정은 엄격하게 해석하여야 할 것인데, 상법 제360조의5, 제374조의2, 제522조의3 등에서 반대주주의 주식매수청구권의 행사요건으로 “주주총회결의 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고, 총회의 결의일부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기

므로, 상법 제341조 각 호의 예외 규정은 엄격하게 해석하여야 할 것인데, 상법 제360조의5, 제374조의2, 제522조의3 등에서 반대주주의 주식매수청구권의 행사요건으로 ‘주주총회결의 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고, 총회의 결의일부터 20일 내에 주식의

있어서도 시장가치의 비율을 높게 하여야 한다. 3. 판단 가. 주식매수가액 결정의 방법과 기준 상법 제530조 제2항, 제374조의2 제5항은 주식회사의 합병에 반대하는 주주의 주식매수가액 결정에 관하여, ‘법원이 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다’