상법 제368조 (총회의 결의방법과 의결권의 행사)

상법 제388조에 따라 주주총회에서 이사의 보수에 관하여 결의하는 경우, 주주인 동시에 이사인 자가 의결권을 행사할 수 있는지 여부(원칙적 소극) 및 이때 특별이해관계 있는 주주가 가진 주식의 의결권 수가 상법 제368조 제1항의 정족수 계산의 기초가 되는 ‘발행주식의 총수’에 산입되는지 여부(소극)

나) 2021년 주식가액에 ggggg의 이 사건 회사에 대한 완전한 경영권 확보의 대가가 포함되어 있는지에 관하여 살핀다. ① 상법 제368조 제1항, 제374조 제1항, 제391조 제1항, 제433조 제1항, 제434조 등에 의하면, 2017년 거래로 인해 이 사건 회사 주식의 70%를 보유하고 5인의 이사중 3인에 대한 선임권을 갖게

나2027590, 2024나2051821 판결(대법원 2025. 4. 24.자 2025다210138 판결로 확정) 등 참조]. 또한 총회의 결의에 관하여 상법 제368조 제3항에 따라 행사할 수 없는 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입하지 않고(상법 제371조 제2항), 결의 요건 충족 여부를 판단할 때 특별이해관계 있는 주주의 보유 주식

8조 제3항에서 정한 특별이해관계인에 해당하지 않는다. 3. 판단 가. 관련 법리 상법 제368조 제3항은 주주총회 결의에 관하여 개인적 이해를 가지는 자가 자기의 개인적 이익을 고려하여 의결권을 행사할 염려가 있으므로, 결의의 공정성을 꾀하기 위하여 의결권의 행사를 일반적으로 금지시킨 규정인

주주 사이에 체결된 의결권구속약정의 효력(원칙적 유효) 및 의결권구속약정의 당사자가 약정을 위반하여 주주총회 의결권을 행사함에 따라 주주총회 결의가 성립된 경우, 약정의 다른 당사자가 회사를 상대로 약정 위반을 주장하며 주주총회 결의의 하자를 다툴 수 있는지 여부(소극)

관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다(상법 제368조 제1항). 여기에 박 의 취임 무렵 이 사건 법인의 주주는 가족인 원고들과 박 만으로 구성되어 있어 이 사건 법인은 폐쇄적인 가족회사로 운영되고 있던 것으로 보이는 점, 박 은 사내이사 취임

주식의 소유가 실질적으로 분산되어 있는 주식회사에서 총 주식 대다수를 소유하고 있는 지배주주 1인이 실제의 소집절차와 결의절차를 거치지 아니한 채 주주총회의 결의가 있었던 것처럼 의사록을 허위로 작성한 경우, 그 주주총회의 결의가 존재하는 것으로 볼 수 있는지 여부(소극)

주주명부상 주주만이 회사에 대한 관계에서 의결권 등 주주권을 행사할 수 있는지 여부(원칙적 적극) 및 회사가 주주명부상 주주의 주주권 행사를 부인하거나 주주명부에 기재를 마치지 아니한 자의 주주권 행사를 인정할 수 있는지 여부(원칙적 소극) / 주주명부에 기재를 마치지 않은 자가 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 수 있는 경우

이른바 1인회사인 주식회사의 경우, 주주총회 소집절차에 하자가 있거나 주주총회의사록이 작성되지 않았더라도 1인주주의 의사가 주주총회의 결의내용과 일치한다면 증거에 의하여 그러한 내용의 결의가 있었던 것으로 볼 수 있는지 여부(적극) 및 1인회사가 아닌 주식회사의 경우, 주주총회의 의결정족수를 충족하는 주식을 가진 주주들이 동의하거나 승인하였다는 사정만으로 주주총회에서 그러한 내용의 결의가 이루어질 것이 명백하다거나 그러한 내용의 결의가 있었던 것과 마찬가지라고 볼 수 있는지 여부(원칙적 소극)

해당하지 아니하면 청산인의 해임이 불가능하게 되므로, 경우에 따라서는 위임관계의 본질에 반하는 부당한 결과가 초래될 수 있다[반면 주식회사의 경우 주주총회가 언제든지 상법 제368조 제1항 보통결의로 청산인을 선임하거나 해임할 수 있으므로(상법 제531조 제1항 단서, 제539조 제1항), 학교법인의 경우와는 달리 규율된다고 볼 것이다]. (5) 또한 앞서

이른바 1인회사인 주식회사의 경우, 주주총회 소집절차에 하자가 있거나 주주총회의사록이 작성되지 않았더라도 1인주주의 의사가 주주총회의 결의내용과 일치한다면 증거에 의하여 그러한 내용의 결의가 있었던 것으로 볼 수 있는지 여부(적극) 및 1인회사가 아닌 주식회사의 경우, 주주총회의 의결정족수를 충족하는 주식을 가진 주주들이 동의하거나 승인하였다는 사정만으로 주주총회에서 그러한 내용의 결의가 이루어질 것이 명백하다거나 그러한 내용의 결의가 있었던 것과 마찬가지라고 볼 수 있는지 여부(원칙적 소극)

실질적으로 관여하지 않았다고 할 수 없다. 그리고 주주 는 대리인으로 하여금 주주총회에서 의결권을 행사하게 할 수 있으므로(상법 제368조 제2항), 원고가 대표이사로 취임하기 전까지 정기 주주총회에 참석한 바 없다고 하더 라도 달리 볼 수 없다. (2) 원고는 과세전적부심사 청구를 함에 있어 이 사건 주식을 취득한 이유에 대 해 F

주주권을 실질적으로 행사하는 주체가 원고 호텔들이라고 볼 수 있는 정도의 분명한 사실적 토대가 존재한다고 보기는 어렵다. ①상법 제368조 제3항에 따르면,주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있는데,학계의 통설적 입장은 의결권의 대리 행사를 포괄적으로 위임하는 것이 가능하다고 보고 있고,대법원 판례 역시7년간의 의결

쟁점주식에 관하여 의결권 등을 통하여 주주권을 실질적으로 행사하는 주체가 원고 호텔들이라고 단정하기는 어려워 보인다. (1)상법 제368조 제3항에 따르면,주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있는데,학계의 통설적 입장은 의결권의 대리 행사를 포괄적으로 위임하는 것이 가능하다고 보고 있고,대법원 판례 역시7년간의 의결

, 김 ) 바뀌었고, 앞서 본 주식 보유현황에 비추어 위 기간 동안 ○○○는 1대 주주의 지위에 있었던 것 으로 보인다. ⑤ 상법 제368조 제1항에 ‘총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.’고 규정하고 있는바, ○○○는

을 들며 기피신청을 받은 위원은 의사정족수의 출석위원에 포함하되 의결정족수의 출석위원에서는 제외하여야 한다는 취지로 주장한다. 그러나 위 판결은 구 상법(2014. 5. 20. 법률 제12591호로 개정되기 전의 것, 이하 같다) 제368조 제4항의 해석에 관한 내용으로 구 상법 제368조 제4항은 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 “의결권

甲 주식회사의 주주총회가 ‘총회의 안건이 적대적 인수합병을 위한 안건임을 총회 소집 전 이사회가 결의로 확인한 경우 총회의 결의요건을 출석한 주주의 의결권의 100분의 90 이상과 발행주식총수의 100분의 70 이상으로 한다.’는 조항과 ‘위 가중조항을 개정하고자 하는 경우에도 위와 같은 방법에 의한다.’는 조항을 신설하는 내용의 정관변경결의를 하자, 甲 회사의 주주 乙이 위 결의가 상법 제434조 등을 위반하였다며 주주총회결의의 무효확인을 구한 사안에서, 위 가중조항과 같은 이른바 초다수결의제는 관련 상법 규정의 문언과 의미 및

이른바 1인회사인 주식회사의 경우, 주주총회 소집절차에 하자가 있거나 주주총회의사록이 작성되지 않았더라도 1인주주의 의사가 주주총회의 결의내용과 일치한다면 증거에 의하여 그러한 내용의 결의가 있었던 것으로 볼 수 있는지 여부(적극) 및 1인회사가 아닌 주식회사의 경우, 주주총회의 의결정족수를 충족하는 주식을 가진 주주들이 동의하거나 승인하였다는 사정만으로 주주총회에서 그러한 내용의 결의가 이루어질 것이 명백하다거나 그러한 내용의 결의가 있었던 것과 마찬가지라고 볼 수 있는지 여부(원칙적 소극)

에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다(상법 제368 조 제1항).

(나) 구 기촉법 제19조 제4항은 이 사건 소송에서 많이 언급된 상법 제368조 제3항의 규율과는 다르다. 즉, 상법 제368조 제3항은 특별한 이해관계의 존부로 주주의 의결권 행사가 제한되나, 구 기촉법 제19조 제4항은 신용공여액의 존부가 아니라 그에 관한 ‘현실적인 다툼’이 있는 경우이면 제한할 수 있다. 또한, 상법